香港股市私有化失败原因:小法人股东变举足轻

作者:爱彩乐APP下载

台泥公布,台泥国际第2大股东嘉泥不接纳大股东提出的私有化建议,但台泥仍坚持不会再加价收购。有关要约条无法于下周一前达成,要约便告失效。

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经过快两年的沉寂,新世界中国于2016年再提私有化,采用全面要约收购的形式,即需要收购至少90%以上的独立股东股份,并将私有化价格提高了约15%。

台泥发言人黄健强以「平常心」回应,并强调先前已公告过收购不会再加价,一切仍照法定程序进行。如果下市不成,台泥国际还是会照常运作。

免责声明:本文仅供信息分享,不构成对任何人的任何投资建议。

经过快三年时间演变,嘉新水泥从第二大股东变成了持股仅约0.16%。

嘉新持有台泥国际股权15.84%与38.31%无利害股份,持股仅次于台泥,由於股东看好水泥业在大陆後市发展,认为这次收购价格低估,前日董事会否决台泥国际股权卖给台泥。

2017年1月8日,宝胜国际公告称发现公司2016年12月份有若干不正确的销售记录,可能导致2016年结束前并无发生的销售交易被列入营业收入,尽管金额不重大,但董事会认为该事件显示公司财务监控中的弱点,董事会决定终止对首席财务官陈国龙的雇用,同时接受首席执行官关赫德递交的辞任函。

科学合理的制定私有化价格,并与股东充分沟通做好全面的前期工作,正是私有化成功的关键。

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本期就将分析这两家公司私有化案例,谈谈私有化失败的原因以及成功的关键。

但更多的还是私有化失败的案例,比如台泥国际和兴发铝业这两个代表私有化失败后的典型操作。

这一方式规避了“数人头”测试,在投票上,只需要约人——新世界发展召开股东特别大会,由新世界发展的全体股东批准,因此毫无悬念地以99.75%的赞成通过。2016年8月4日,新世界中国正式从港交所退市,私有化大战终于落下了帷幕。

“巧合”的分红大戏:子公司开始分红,控股股东大手笔分红

台泥国际集团有限公司(“台泥国际”)是一家台资企业,由于海峡两岸投资政策的限制,于1997年在港股主板上市曲线投资大陆市场。

当然,宝胜此次私有化已经失败,接下来投资者更应该关注的是后续会如何。下面我们提供两个私有化失败的案例作为参考。

02 台泥国际(01136 退市) 不合作的二股东

此时我们要将目光转向裕元集团2017年的那笔超额分红:2017年,裕元集团净利润折合40.59亿港元,但全年现金分红折合82.44亿港元,其中宝成工业获得分红折合41亿港元。

在协议安排方式中,独立股东投票至关重要,“无足轻重”的小股东也会变得“举足轻重”从而影响大局。

十年后的2018年1月21日,宝胜国际公告称,宝成工业提出每股2.03港元私有化上市公司,即将大股东裕元集团和其余股东手中全部股份收购注销,将耗资109亿港元。前一交易日收盘价为1.54港元,溢价31.82%。下图为私有化完成前后宝胜的股东持股变动情况:

在第一次协议安排私有化中,由于新世界中国注册于开曼群岛,因此除了需要符合香港《收购守则》的规定外,还需额外符合开曼公司法的“数人头”测试,即赞成私有化的独立股东人数须过半数。

2013年11月份,台泥国际大股东TCCI首次提出私有化要约,拟以每股3.9港元收购剩余股票,较最后交易日收盘价溢价27.5%。由于当时的二股东嘉新水泥的反对,2014年5月份宣布私有化失败。此后,股价也持续下跌,从2014年5月的3港元跌至2016年6月的1港元,跌幅超过65%。

爱彩乐APP下载,下一个案例,也先后采用了两种私有化方式,不同点在于,它是通过“协议安排”的方式获得了胜利。

而在宝成工业提出私有化之前,宝胜国际、裕元集团的分红动作已经显露征兆。

但有了前车之鉴,2017年第二次私有化,台泥国际就选择了通过门槛相对较低,更为稳妥的“协议安排”方式,即赞成私有化独立股份超过75%且反对独立股份不超过10%。

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由于估值较低且交易量低迷,台泥国际认为融资需求不能得到满足,于2013年提起了第一次私有化,采用全面要约的方式。当时由于公司第二大股东,持有公司15.84%股权的台湾上市公司嘉新水泥反对,私有化失败。

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新世界中国地产有限公司(“新世界中国”)是新世界发展(00017)旗下上市公司之一,与周大福(01929)同属香港豪门郑氏家族麾下。

事实究竟如何?我们接着往下看。

此后有报道猜测,这次很有可能是一场豪门更迭的“反击战”,时任新世界发展主席的郑裕彤之子郑家纯也不得不接受这一结果。

再结合此次私有化要约协议规定,我们可以测算一下宝成工业实际需要支付的私有化费用。

2013年以来,港股共有8家公司私有化失败,其中有两家公司在经历一次铩羽而归之后再度出击,通过改变私有化方式最终成功退市。

根据公告,宝胜国际此次私有化要约失效后,未来12个月内不得再提私有化。

私有化失败的原因

@今日话题

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分析宝胜国际的业绩公告,其中一个主要原因是销售及经销开支的增加:从2016年的44.16亿元增加至2017年的53.26亿元,同比增长了20.61%。占比则从2016年的27.2%提升至2017年的28.28%。

01 新世界中国(00917 退市) 举足轻重的小股东

先看两次坚定私有化并终于获得成功的台泥国际。

在全面要约收购中,想要达到90%的收购水平,更是要得到主要股东的充分支持。

当然,即便裕元集团将这些分红全数上缴给最终控股股东宝成工业,对于此次高达109亿港元的私有化还是杯水车薪。

案例一:“数人头”测试未通过,小股东反对

除了私有化价格要合适、小股东不发起狙击,最重要的还是要有钱!

案例二:未收购超过90%股份,二股东不支持

看到这里,是不是觉得这笔私有化布局构思还是巧妙的?

根据公告的法院会议投票结果,赞成私有化的独立股东持股占比99.84%,以压倒性的优势胜过反对派的0.16%;然而戏剧化的是,由于赞成人数为223人不敌反对人数458人,持股比例低的“搅局”小股东反而获得了胜利,新世界中国私有化失败。

根据要约,裕元将其持有宝胜的62.41%股权注销以换取宝成工业向其支付67.63亿港元的代价。而裕元同时也公告称若私有化计划生效,该笔款项将被用于发放特别股息,宝成工业将获得分红折合33.8亿港元。

总结

不过,即便如此,兴发铝业未来仍旧无法捉摸,因为就在4月16日,公司创始人罗苏及重要股东罗日明将所持股票均转让给中国联塑,正式退出兴发铝业。4月17日,兴发铝业股价涨幅一度高达9.97%,截至收盘,股价回落至6.5港元,当日跌幅达4.69%。

2017年11月20日,历时约200天,台泥国际以约99%的赞成票私有化成功从港交所退市。

另外,2018年4月13日,宝胜国际联合母公司裕元集团发布了一则澄清公告,声明宝胜管理层并未在电话会议上称宝胜的经营溢利率可能会同比下降一半。不知这则澄清声明是否又是连环计中的一环?

从2011年开始,郑氏掌门人郑裕彤就为了家族接班人而频频部署,其中就包括新世界中国的两次私有化,主要信息如下表。

宝胜国际是一家台资控股的港股上市公司,主要从事运动服和鞋类的经销和零售,销售的运动品牌有耐克、阿迪、彪马等。大股东为裕元集团,持股62.41%。最终控股公司为在台湾上市的宝成工业,宝成持有裕元集团49.99%的股份。

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百亿资产大博弈:宝胜国际低价私有化 遭小股东狙击!来自面包财经的原创专栏

大A股里,割韭菜的典型套路是:释放各种利好,拉抬股价,然后高位出货,让散户接盘买单。当然也有处心积虑,一边做红烧肉,一边想办法压低股价,方便自家资管计划接盘的特例,可这毕竟是少数。

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本文作者:面包财经

在自曝完内控问题及高层换血后,宝胜国际提交了一份利润减少的2017年中期业绩成绩单。

一朝回到解放前:私有化失败,股价单日跌幅超30%

随后,水泥行业进入周期低谷,2015年台泥国际归母净利润录得亏损2.49亿港元。但随着2016年水泥行业复苏,水泥公司普遍毛利率恢复到25%以上,但台泥国际的毛利率仅为20%左右。

目前,已有不少人提出,宝胜国际此次的私有化是预谋已久,且有做低利润打压股价的嫌疑。

港股是个神奇的市场,各路资本每天在这里上演博弈之战:外资vs内资、大股东vs小股东······

私有化计划发布后次日,股价单日飙涨29.22%。

下面简单还原宝胜国际此次私有化失败的过程。

再回到宝胜国际。

隔日,股价一朝回到解放前,一度跌至1.25港元,单日跌幅高达31%。目前,宝胜国际的股价为1.21港元,总市值为64亿港元,市值较私有化要约价跌去四成。

有心的投资者会发现,实际上宝胜国际的股价在提出私有化之前,早已呈现“古怪”的走势——从2016年9月份就开始下跌,要知道此时港股正开启又一波牛市征程。

事实上,2017年对于耐克和阿迪达斯都是不错的年景:阿迪达斯2017年营收增长了15%,归母净利润增长了15%;耐克2017年6月至2018年2月在大中华区营收同比增长16%,息税前利润同比增长了12.5%。如此畅销的年份,宝胜国际的利润此时不增长更待何时?

也就是说,若进展顺利,宝成工业先后将合计获得现金分红折合74.8亿港元,相当于只需要再掏出34亿港元就可以完成私有化。截至2017年末,宝成工业账上仅现金及现金等价物就有近89亿港元。

私有化不是想干就能干成的,更何况宝胜国际有一批可以彪悍到阻止私有化的小股东。

2017年4月20日,TCCI再次提出私有化,拟以3.6港元、溢价38.5%收购。最终,2017年11月份,私有化成功,台泥国际正式退市。

私有化失败“前车之鉴”:台泥国际和兴发铝业

到了4月9日,宝胜国际公告称由于投票反对的无利害关系计划股东票数多于10%,因此私有化失败。

宝胜国际接下来的动态值得密切关注。

2016年9月,当初反对私有化的嘉新水泥转让部分股权给大股东TCCI,导致持股小于10%,被解读为替再次提出私有化铺路。

2018年3月23日,宝胜国际披露2017年全年业绩公告:营业收入为188.33亿元,同比增长16%,公司拥有人应占溢利为3.94亿元,同比减少29.7%。

2008年上市到2015年,宝胜国际从未分过红,然而2016年公司却开始分红了。大股东裕元集团2016年和2017年共计分到手的现金折合1.98亿港元。

先说宝胜国际。

利空连环计:自曝营收有水分,增收不增利

这其中是否存在人为调节,答案就只有宝胜国际自己知道了。

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但是,若宝成工业已经铁了心想要进行私有化,也不妨碍其继续为下一次布局铺路。

近年来,港股有多家上市公司提出了私有化。近期成功私有化的案例可以参考美的低价私有化威灵控股。

粮草筹齐,只等东风了,也就是低价。

但是,有一点值得关注,2017年宝胜国际的直营零售店为5465间,同比减少了95家;加盟店为3313间,同比增加了114间。而根据宝胜国际2016年年报披露,公司员工大部分在直营店的营销和客服部门工作。再加上耐克和阿迪达斯近年来畅销的好年景,不知道这增加的销售费用都用在了哪里?

2017年5月,兴发铝业私有化建议失败后,次日,股价跳水近10%至3.01港元。不过,一个月后,公司创始人罗苏开始增持自家股票,再叠加铝价上涨因素,兴发铝业股价随即开启一波飙涨,一度涨至10月份的6.57港元,这一价格较当初私有化要约价上涨了近75%。

再有就是兴发铝业私有化失败后的股价飙涨。

既然在私有化的现金方面早有准备,那么业绩上是不是也做了打配合的准备?

2017年9月4日,宝胜国际公告了2017年中期业绩:营业收入为95.15亿元,同比增长14.5%,公司拥有人应占溢利为2.99亿元,同比减少19.6%。而宝胜国际2017年下半年利润下滑幅度更大。

隔壁港股套路要复杂的多,不仅股价往上炒能赚钱,往下炒也能获利。别乱想,今天要讲的不是老千股,而是另一种类型:通过释放利空压低股价,然后低价私有化,把上市公司的优质资产收入囊中。

2018年4月9日,宝胜国际发布公告称,因为小股东反对票数过多,导致私有化失败。隔日股价跌幅达到31%。

2008年,裕元集团将宝胜国际在港股分拆上市,IPO募得资金约23亿港元。

今天就来讲一个大股东蓄谋已久低价私有化,被小股东联手狙击,功亏一篑的故事。

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关键词: 私有化 国际 低价 计划 资产